آشنایی با شرکتهای تجاری : تشکیل و اداره شرکت با مسئولیت محدود

در قسمت اول از مجموعه آشنایی با شرکت های تجاری ، شرکت با مسئولیت محدود معرفی شد در این قسمت درباره نحوه تشکیل و اداره شرکت با مسئولیت محدود توضیح داده خواهد شد و مشخص می شود شرکت با مسئولیت محدود چگونه ایجاد شده و نحوه تصمیم گیری و اداره آن به چه نحوی خواهد بود.

تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداقل دو شریک لازم است. ولی حداکثری برای شرکا تعیین نشده است. اگر تعداد شرکای یک شرکت با مسئولیت محدود بیش از ۱۲ نفر باشد. باید هیات نظار تشکیل شود که نوعی نهاد بازرسی بوده و باید سالی یکبار مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهند.(ماده ۱۰۹ قانون تجارت). شرکای شرکت با مسئولیت محدود می توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند.

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود هیچ حداقل سرمایه ای مشخص نشده است. بنابراین می توان سرمایه شرکت را هر رقمی منظور نمود. ولی طبق رویه حداقل یک میلیون ریال به عنوان سرمایه برای شرکت با مسئولیت محدود در نظر گرفته می شود. سرمایه شرکت می تواند به صورت آورده نقدی باشد یا غیر نقدی یعنی هر چیزی که ارزش مالی داشته باشد یا ترکیبی از هر دو.

آورده غیر نقدی ،توسط شرکا تقویم می شود. یعنی شرکا مشخص می کنند ارزش هر کدام از آورده های غیر نقدی چقدر است و آن را در شرکتنامه به تفکیک قید می کنند. (ماده ۹۷ قانون تجارت) چون وظیفه تقویم آورده غیر نقدی بر عهده شرکا گذاشته شده است. این احتمال وجود دارد که شرکا مبلغی بیش از مبلغ واقعی برای هر کدام از آورده های غیر نقدی در نظر بگیرند و با توجه به اینکه شرکت در مقابل طلبکاران فقط تا میزان سرمایه خود مسئولیت دارد، لذا شرکا را در برابر اشخاص اشخاص ثالث نسبت به سهم الشرکه غیر نقدی مسئولیت تضامنی دارند. (ماده ۹۸ قانون تجارت)

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود زمانی است که آورده نقدی تادیه شده و آورده غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد . بنابراین تشکیل شرکت با مسئولیت محدود منوط به ثبت آن نیست. ولی مطابق ماده ۲ قانون راجع به ثبت شرکتها ، ثبت شرکت با مسئولیت محدود الزامی است و در عمل نیز تا زمانی که شرکت ثبت نشده و در روزنامه رسمی آگهی نشده باشد. هیچ یک از ادارات و سازمانهای دولتی و خصوصی آن را به رسمیت نمی شناسند.

انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

برای انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود نیاز به موافقت تعدادی از شرکاست که سه چهارم کل سرمایه شرکت را دارا باشند و اکثریت عددی را نیز داشته باشند. شرکت با مسئولیت محدود تنها شرکتی است که برای انتفال سهم الشرکه آن نیاز به سند رسمی است . طبق رویه برای اینکه کسی بخواهد سهم الشرکه خود را منتقل نماید. بعد از گرفتن کسب رضایت شرکای لازم باید به دفاتر اسناد رسمی مراجعه نموده و سهم الشرکه خود را به نفر بعدی صلح نماید . برای ثبت انتقال در مرجع ثبت شرکتها وجود صلح نامه فوق الذکر الزامی است.

اداره شرکت با مسئولیت محدود

در تمام شرکتهای تجاری از جمله شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات مهم و اساسی بر عهده اکثریت خاصی از شرکا است. تصمیمات مهم و حداقل تعداد شرکا برای اخذ این تصمیمات در قانون مشخص شده است. سایر تصمیمات مربوط به اداره شرکت بر عهده هیات مدیره و مدیر عامل گذاشته شده است.

در شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات راجع به شرکت باید با اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در اولین مرحله این اکثریت حاصل نشده مجددا تمام شرکا دعوت می شوند. در این مرحله تصمیمات با اکثریت عددی حاضرین اخذ می گردد. البته در اساسنامه می توان این اکثریت را تغییر داد. (ماده ۱۰۶ قانون تجارت)

در مورد تغییر اساسنامه اکثریت افزایش پیدا کرده و طبق قانون رضایت اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را لازم دارند برای تغییر اساسنامه مورد نیاز است. (ماده ۱۱۱ قانون تجارت) یعنی اگر شرکتی بخواهد تغییر در اساسنامه خود ایجاد کند علاوه بر اکثریت عددی شرکا، اشخاصی که حداقل ۷۵ درصد سهم الشرکه شرکت را در اختیار دارند باید با آن تغییر موافق باشند.

مدیران شرکت با مسئولیت محدود

مدیران شرکت با مسئولیت محدود می توانند از بین شرکا انتخاب شوند یا افرادی خارج از شرکت عهده دار مدیریت شرکت باشند . مدت مدیریت مدیران می تواند محدود باشد یا به صورت نامحدود در نظر گرفته شود. در شرکت با مسئولیت محدود می توان اختیارات مدیران را به شرط تصریح در اساسنامه محدود نمود. ولی به طور کلی اصل بر صاحب اختیار بودن مدیران است . البته لازم به تذکر است تصمیم به انحلال شرکت و اموری که طبق قانون یا اساسنامه در اختیار شرکا بوده یا از مدیران سلب شده باشد استثنایی بر اصل فوق الذکر است.

در قسمت اول این مجموعه شرکت با مسئولیت محدود معرفی شد و در این قسمت نیز درباره نحوه تشکیل ، تصمیم گیری و اداره شرکت با مسئولیت محدود توضیحاتی ارائه شد. در قسمت سوم از این مجموعه مزایا و معایب شرکت با مسئولیت محدود بررسی شده می خوانید این شرکت مناسب چه کسب و کارهایی است و بهتر است چه زمانی از این مدل حقوقی برای راه اندازی کسب و کار خود استفاده نماید.