اهم قراردادهای مورد نیاز برای راه اندازی یک استارتاپ – بخش دوم
یکی از مباحث مهم در حقوق استارتاپ قراردادهای استارتاپ می باشد. به عنوان مشاور حقوقی استارتاپ بیشتر وقت من صرف توضیح در مورد اینکه چه قراردادی برای مراحل مختلف استارتاپ لازم است سپری می شود. در بخش نخست با عنوان اهم قراردادهای مورد نیاز برای راه اندازی یک استارتاپ به برررسی قرارداد های محرمانگی یا عدم افشا NDA ، قرارداد موسسین، قرارداد واگذاری سهام ( وستینگ سهام) ، قرارداد عدم رقابت و شرایط استفاده از سایت (TOS) پرداخته شد. در این قسمت قرارداد سهامداران (SHA) قرارداد تولید نرم افزار، قرارداد استخدام کارمندان ، قرارداد سهام تشویقی کارمندان(ESOP) و قرارداد تامین کنندگان و توزیع کنندگان بررسی می شود.
قرارداد سهامداران shareholder agreement
قرارداد سهامداران یک توافق بین صاحبان سهام یک شرکت است که نحوه اداره شرکت ، تعیین حقوق و تعهدات سهامداران را مشخص می کند. در این قرارداد درباره نحوه اداره شرکت و تعهدات سهامداران و مدیران شرکت صحبت می شود. توافقاتی نظیر نحوه ورود سرمایه گذار جدید، تعیین اولویت سهامداران در خرید سهام هنگام افزایش سرمایه ، نحوه فروش سهام هر یک از سهامداران ، وضعیت رقیق شدن سهام هر یک از سهامداران در هنگام افزایش سرمایه و موارد شبیه در قرارداد سهامداران درج می شود.
بسیاری از توافقات مربوط به کنترل شرکت در قرارداد موسسین که در ابتدای تشکیل استارتاپ منعقد می شود وجود دارد. بعضی از موارد مربوط به نحوه مدیریت شرکت نیز در قانون تجارت و سایر قوانین درج شده است . ولی در قرارداد سهامداران به صورت کاملتری قوانین کنترلی شرکت علی الخصوص موارد مربوط به سهام شرکت مشخص می شود. این قرارداد معمولا زمانی که یک سرمایه گذار می خواهد با سرمایه گذاری در شرکت وارد گروه سهامداران شود منعقد می گردد و مسایل مربوط به نحوه واگذاری سهام سرمایه گذار و سایر شرکا در آن درج می شود.
قرارداد تولید و توسعه نرم افزار
بیشتر استارتاپ ها نیازمند وب سایت ، نرم افزار و اپلیکشن موبایل برای ارائه خدمات خود می باشند. اگر خود موسسین توانایی تولید نرم افزارهای مورد نیاز را داشته باشند می توانند بعد از تولید نسخه اولیه و استخدام نیروهای برنامه نویس ، نرم افزار تولید شده خود را گسترش دهند. ولی در مواردی موسسین دانش یا زمان کافی برای تولید نرم افزار ندارد و تولید نرم افزار را به گروه یا شرکت دیگری واگذار می نماید. قرارداد تولید و توسعه نرم افزار زمانی مفهوم پیدا می کند که موسسین از شخص ثالثی برای تولید نرم افزار خود کمک بگیرند.
یکی از فاکتورهای مهم در قرارداد تولید نرم افزار موضوع این قرارداد می باشد. چه نرم افزاری قرار است تولید شد. نرم افزار برای چه سیستم عاملی نوشته می شود. چه ویژگی های برای نرم افزار درنظر گرفته شده است. این موضوعات و سایر مواردی که کمک می کند تا مشخص شود خواسته های مورد نظر کارفرما چیست و پیمانکار موظف است چه برنامه ای را تحویل دهد از موضوعات مهمی است که معمولا باعث ایجاد اختلاف بین طرفین می شود.
زمانی که می خواهید قرارداد تولید و توسعه نرم افزار را منعقد کنید توضیحات کاملی درباره نرم افزار مورد نظر ، فرمهای مورد استفاده و سایر مولفه ها را در قرارداد درج کنید. می توانید ویژگی های نرم افزار را به عنوان یک سند به قرارداد خود پیوست نماید تا زمانی که اختلافی بوجود آمد به آن مراجعه کنید.
در قرارداد تولید و توسعه نرم افزار حتما وضعیت حقوق مادی و معنوی نرم افزار را مشخص کنید. آیا در مقابل پولی که پرداخت می کنید مالک نرم افزار می شوید یا فقط حق استفاده از نسخه ای از نرم افزار را دارید. آیا حقوق مادی نرم افزار به طور کامل به شما منتقل می شود آیا شما می توانید نسخه ای از نرم افزار را به ثالث بفروشید یا فقط حق استفاده از نرم افزار را دارید. همچنین در قرارداد تولید و توسعه نرم افزار مشخص کنید حقوق معنوی مربوط به نرم افزار متعلق به شماست یا متعلق به پدید آورنده نرم افزار می باشد.
قرارداد استخدام کارمندان
زمانی که استارتاپ شروع به کار می کند معمولا تمام وظایف را موسسین بر عهده دارند. اما با پیشرفت کار نیاز به استخدام نیروهای جدید برای انجام وظایف مختلف استارتاپ بوجود می آید. استارتاپ نیز مانند سایر کسب وکارها برای توسعه خود نیازمند نیروهایی است که وظایف محوله را به درستی انجام دهند. از طرفی قوانین کار و تامین اجتماعی به عنوان قوانینی که نمی توان بر خلاف آنها توافق کرد بر رابطه شرکت و کارمندان آن نظارت می کند.
بنابراین زمانی که شرکت پرسنل خود را استخدام می کند باید از قوانین استخدامی مرتبط آگاهی داشته باشد تا بعد از مدتی درگیر مشکلات مربوط به تخلف از قوانین در ارتباط با استخدام کارمندان خود نشود.
قرارداد واگذاری سهام تشویقی کارمندانESOP
اهمیت یک استارتاپ در شروع کار بر اساس توانایی موسسین آن سنجیده می شود. در ادامه کارمندان کلیدی تاثیر بسیار مهمی در پیشرفت استارتاپ می توانند داشته باشند. در صورتی که کارمندان کلیدی مخصوصا افرادی که از ابتدای استارتاپ به استخدام شرکت درآمده اند شرکت را ترک نمایند این امر می تواند لطمات جبران ناپذیری به استارتاپ وارد نماید.
برنامه سهام تشویقی کارمندان یکی از روشهایی است که با مشارکت کارمند در مالکیت شرکت هم می توان زمینه را برای همکاری بلند مدت آن شخص فراهم نمود هم می توان انگیزه افراد را در تلاش برای موفقیت شرکت افزایش داد.
کارمندی که به استخدام استارتاپ در می آید در صورت وجود برنامه سهام تشویقی می داند که برای مدت طولانی می تواند با شرکت همکاری نماید. به عبارت دیگر شغل او برای مدت زمان مشخصی تضمین شده است. از طرفی با این انگیزه که پیشرفت شرکت باعث افزایش ارزش سهامی می شود که قرار است به مالکیت او در آید تلاش بیشتری می کند تا استارتاپ به اهداف پیش بینی شده برسد.
مزایایی که سهام تشویقی برای مدیران استارتاپ دارد نیز بسیار زیاد است. زمانی که موسسین اقدام به راه اندازی استارتاپ می کنند معمولا از نظر مالی توانایی لازم برای استخدام نیروهای متبحر و پرداخت حقوق متناسب با توانایی افراد را ندارند. با استفاده از سهام تشویقی، مدیران استارتاپ می توانند افرادی با توانایی های لازم را استخدام نموده و به جای پرداخت حقوق بالا، آنها را در مالکیت شرکت سهیم نمایند. به این صورت که حقوق کمتری پرداخت نموده و برای جبران این کسری پرداخت، درصدی از سهام شرکت را واگذار نماید.
قرارداد تامین کنندگان و توزیع کنندگان
اکثر کسب و کارها نیاز به تامین کنندگانی دارند که مواد اولیه مورد نیاز آنها را تامین کند و باید توزیع کنندگانی را به خدمت بگیرند تا محصولات آنها را به دست مشتریانشان برساند . به عنوان مثال زمانی که شما یک فروشگاه اینترنتی راه اندازی می کنید باید محصولات مورد نظر جهت فروش را از فروشندگان عمده خریداری نماید و به دست مشتریان خود برسانید .
در قرارداد تامین کنندگان ارائه سرویس مستمر اهمیت زیادی دارد. حالتی را فرض کنید که شما محصول یا خدمت را به مشتری خود عرضه می نماید ولی وقتی مشتری می خواهد از خدمت یا محصول شما استفاده نماید نتوانید آن را از تامین کننده تهیه نماید تا به دست مشتری برسد. در صورتی که این اتفاق بیفتد علاوه بر این که آن مشتری را از دست داده اید خاطر ناگوار بوجود آمده باعث خواهد شد تا آن مشتری هر جا نام تجاری شما را دید آن خاطر ناگوار را برای سایرین تعریف نموده و سایر افراد را از استفاده از سرویس شما منصرف نماید.
به همین ترتیب برای مشتری مهم است که سفارش خود را سروقت و در ساعتی که مقرر نموده اید دریافت کند. در صورتی که سفارش شما دیر به دست مشتری برسد باعث می شود اعتماد مشتری به سرویس شما کم شده و در دراز مدت لطمات جبران ناپذیری به نام تجاری شما وارد شود.
در قرارداد تامین کنندگان و توزیع کنندگان وضعیت کاری خود را با تامین کنندگان مواد اولیه و توزیع کنندگان نهایی خدمات خود مشخص می کنید.
در پایان یادآور می شوم قراردادهای ارائه شده قراردادهایی است که در بیشتر کسب و کارها استفاده می شود ولی بسته به نوع استارتاپ ممکن است قراردادهای متفاوتی لازم باشد.
